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1930年月，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和倡寮老鸨佳耦，小云被迫做了暗娼，小红年数尚小，又生成有一副好嗓子，便随琴师往茶室整天卖唱。姐妹两人住在穷户窟，在她们对面，住的别离是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。由于闲来无事时陈少泛泛同小红对窗玩闹，两人渐生豪情。 小红卖唱时被地痞古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平筹议对策，两人本想借助律师将公理蔓延，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃脱，而这一进程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢重视。琴师偶知陈少平与小红着落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在朝夕。
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故事产生在二十世纪七十年月，赵永久（谢霆锋 饰）和安然（高圆圆 饰）像两朵被风雨奏乐的浮萍，类似的出身和不容乐不雅的际遇将两人牢牢拴在了一路，跟着时候的推移，两人之间发生了竭诚而又纯正的友谊。 一晃眼十几年曩昔，汗青车轮裹挟着赵永久和安然不竭进步，本来天各一方的两人再度相遇，彼时的安然已出落成了亭亭玉立的斑斓少女，儿时的友谊改变成了炙热的恋爱，安然和赵永久都
